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中国科学院重庆绿色智能技术研究院外派董事、监事管理办法
2015-11-19| 编辑: | 【

  第一章    

      第一条  为了规范中国科学院重庆绿色智能技术研究院(以下简称“重庆研究院”)对外投资后的管理,完善研究院向外委派或推荐董事、监事制度,切实保障重庆研究院的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《中国科学院重庆绿色智能技术研究院对外投资管理暂行办法》(科渝发产字〔20142 号)的有关规定,制定本办法 

      第二条  本办法所指“外派董事、监事”,是由重庆研究院按本办法规定的程序,向重庆研究院下属一级、二级持股公司(含全资、控股或参股公司)委派或推荐的董事和监事(均为兼职不兼薪)。 

      第三条  外派董事、监事在重庆研究院的授权下,代表研究院行使出资人权利。 

  第二章 任职资格 

      第四条  外派董事、监事必须具备下列任职条件: 

      (一) 为重庆研究院或重庆研究院下属全资资产管理公司重庆德领科技有限公司(以下简称德领公司)的正式职工; 

      (二) 自觉遵守国家法律、法规、本办法及派驻公司的章程,熟悉《公司法》及国有资产管理的有关法律,诚实守信,勤勉尽责,具有高度责任感和敬业精神; 

      (三) 了解重庆研究院及派驻公司的基本情况和主要业务,具有相应的企业管理、法律、技术、财务等基本知识; 

      (四) 身体健康,能胜任董事、监事工作; 

      (五) 重庆研究院及派驻公司章程要求具备的其它条件。 

      第五条  有下列情形之一的人员,不得担任外派董事、监事: 

      (一) 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事的人员; 

      (二) 其他现实或潜在妨碍派出董事、监事公正行职责的人员。 

  第三章 任免程序 

      第六条  重庆研究院向持股公司委派或推荐董事、监事,由重庆研究院产业处提名,经院长办公会审议、批准后,由重庆研究院签发《董事委派书》、《监事委派书》,或《董事推荐书》、《监事推荐书》,予以委派或推荐。如重庆研究院推荐的董事、监事候选人未获派驻公司股东会同意或经选举落选,研究院将按上述程序另行推荐候选人,直至获得派驻公司股东会同意或当选为止。 

      第七条 重庆研究院与外派董事、监事签订《外派董事/监事责任书》,明确外派董事、监事的职责、权利与义务。 

      第八条 外派董事、监事任期未满,重庆研究院不得无故罢免其职务。但有下列情形之一者,经重庆研究院产业处提请院长办公会,批准后,可准许其辞职,或劝说其辞职,甚至免去或撤销其职务。并及时向派驻公司董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函。 

      (一) 外派董事、监事本人提出辞呈; 

      (二) 外派董事、监事因工作调动或达到法定退休年龄; 

      (三) 外派董事、监事经考核被评价为“不称职”; 

      (四) 外派董事、监事违反《外派董事/监事责任书》,对重庆研究院或派驻公司利益已经造成或可能造成损失; 

      (五) 公司董事会认为需要变更外派董事、监事的其它情形。 

      第九条  外派董事、监事解职程序: 

      (一)第八条第一款情况,由其本人提交书面辞呈给院长办公会,院长办公会可根据其辞职理由决定是否批准其辞职。 

      (二) 第八条第二款情况,由院长办公会根据其身体状况、工作条件和本人意愿决定是否批准其卸任。 

      (三) 第八条第三款情况,由院长办公会做出劝说其辞职或免去其职务的决定。 

      (四) 第八条第四款情况,由院长办公会做出免去或撤销其职务的决定。 

      (五) 外派董事、监事任期届满,职务自动解除。但可按本办法规定程序继续接受委派或推荐。 

      第十条 变更外派董事、监事时,须按本办法第六条、第七条规定的程序,重新委派董事、监事,或推荐董事、监事候选人。 

  第四章 岗位职责 

      第十一条  外派董事、监事须认真履行以下职责: 

      (一) 忠实执行重庆研究院对派驻公司所作的各项决定、决议,切实维护重庆研究院权益和相关利益; 

      (二) 认真行使派驻公司章程赋予董事、监事的各项职权。出席董事、监事会议,代表重庆研究院行使相应股东职权; 

      (三) 及时掌握派驻公司经营管理状况,行使监管及相关职权; 

      (四) 根据派驻公司的各项涉及生产经营的报告,及时了解并向重庆研究院汇报派驻公司的运营情况; 

      (五) 涉及派驻公司章程修改、重大人事变动、重大经营管理活动、重大经营失误以及违法、违纪、违规行为等情况,应专题向院长办公会报告; 

  (六)行使重庆研究院赋予的其它职权。 

      第十二条  外派董事、监事在职责及授权范围内行使职权,不得有下列行为: 

      (一) 擅自与派驻公司订立合同或进行非法交易; 

      (二) 违规接受派驻公司的馈赠、报酬; 

      (三) 利用内幕信息或职权为自己或他人谋取利益; 

      (四) 在任期内擅离职守或未经批准自行离职; 

      (五) 《公司法》规定的其他情形。 

      第十三条  外派董事、监事违反本办法第十二条规定的,重庆研究院可视其情节轻重给予相应处分。其行为给重庆研究院及派驻公司利益造成损失的,可追究其相应的经济和法律责任。 

  第五章 工作内容 

      第十四条  外派董事、监事应按董事、监事职责开展工作,主要包括: 

      (一) 出席或列席派驻公司董事会会议、监事会会议或其他重要工作会议; 

      (二) 依法查阅派驻公司财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料,对存在问题进行监督整改; 

    (三) 督促派驻公司建立健全相关的内控制度,并监督落实; 

     (四) 派驻公司讨论决定重大事项时应及时向重庆研究院报告; 

      (五) 向重庆研究院院长办公会进行年度述职和任期工作报告; 

     (六) 重庆研究院安排的其他工作任务。 

      第十五条  外派董事、监事在接到派驻公司召开董事会、监事会通知后,凡议题涉及审议下列重大事项时,须在会议召开前的10个工作日之前,书面报告重庆研究院,确保研究院有时间履行必要的决策程序。重大事项主要包括: 

      (一) 派驻公司变更注册资本、发行股票、债券; 

      (二) 派驻公司年度财务预决算方案、分配及弥补亏损方案; 

      (三) 派驻公司对外投资、担保、贷款、委托理财、签订重大经营合同; 

      (四) 派驻公司收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让; 

      (五) 派驻公司合并、分立、清算、歇业、解散等; 

      (六) 派驻公司修改章程、重大人事及管理制度变更、专项特殊奖励等。 

      第十六条  外派董事、监事须严格按照重庆研究院意愿在派驻公司董事会、监事会上行使表决权,严禁越权表决。违背重庆研究院意愿表决造成重大损失的视其情节轻重给予相应处分,直至追究法律责任。 

      第十七条  外派董事、监事有责任和义务在派驻公司董事会、监事会会议后的十个工作日内,将会议审议议案、决议和会议纪要交重庆研究院产业处备案归档,并由产业处在院长办公会上进行通报。 

      第十八条  外派董事、监事因故不能出席派驻公司董事会、监事会的,应在会议召开前的五个工作日之前,向重庆研究院报告。同时提出对议案的表决意见,委托代理人建议。由重庆研究院院长办公会出具委托书委托代理人参加会议,按重庆研究院意愿行使表决权。 

      第十九条  派驻公司董事会、监事会决议因违反法律法规、派驻公司章程或超越法律法规、派驻公司章程规定的权限导致公司遭受损失时,在董事会、监事会决议形成过程中持异议并记录在案的董事、监事可免除责任。 

      第二十条  外派董事、监事应在每个会计年度结束后的三个月内向重庆研究院院长办公会提交年度述职报告,在任期结束前的三个月内,或因其它原因解职后的三个月内,向重庆研究院院长办公会提交任期工作报告。报告主要内容包括: 

      (一) 报告期内个人主要工作内容及工作业绩; 

      (二) 报告期内派驻公司的重要决策及其实施情况; 

      (三) 报告期内派驻公司经营管理状况及其存在的问题; 

      (四) 重庆研究院对派驻公司所做的各项决定、决议的执行情况; 

      (五) 本人对派驻公司改进经营管理的建议; 

      (六) 重庆研究院要求的其它内容。 

      第二十一条  外派董事、监事应及时向重庆研究院报告派驻公司存在的重大经营管理风险,主要包括: 

      (一) 派驻公司经理层违反董事会、监事会决议,损害公司合法权益; 

      (二) 派驻公司重大投资、担保等潜在经营管理风险; 

      (三) 派驻公司重大违法违纪、重大诉讼及被依法查处; 

      (四) 外派董事、监事认为应该报告的其它事项。 

      第二十二条  外派董事、监事未报告或未及时报告应当报告的重大事项的,由重庆研究院视情节轻重给予相应的处分,对于因未报告或未及时报告导致公司利益严重受损的,可追究其经济和法律责任。 

  第六章  考评与奖励 

      第二十三条  重庆研究院每年第二季度对外派董事、监事上年度履职情况进行考评,外派董事、监事任期届满不再连任或期间解职的由重庆研究院在其卸任或解职后的四个月内进行考评。 

      第二十四条  重庆研究院根据外派董事、监事的述职报告,结合日常履职情况对外派董事、监事进行考评。考评结论分为“优秀、称职、不称职”三个等级。考评结论由研究院产业处归档。 

      第二十五条  重庆研究院将根据考评结论,对考评为优秀的外派董事、监事给予一个月月薪的奖励。 

  第七章   

  第二十六条  对违反本办法的规定,造成重庆研究院国有资产损失,应依照有关规定追究有关人员的责任;对违反法律法规的,还应依法追究法律责任。 

  第二十七条 本办法由产业处负责解释。 

  第二十八条 本办法经院长办公会通过,自印发之日起实施。 

    

 
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